萬科的控制權(quán)之爭，已經(jīng)注定成為中國企業(yè)史的標(biāo)志性事件。正如馬克斯·韋伯將權(quán)力分為三種類型，即魅力型、傳承型和法理型。萬科之爭本質(zhì)上是魅力型權(quán)力與法理型權(quán)力之爭。但在資本市場(chǎng)，魅力終究難敵法理。缺乏股權(quán)支持的萬科管理層，更像大擺“空城計(jì)”的孔明，這一次，他們遇到的不是司馬懿，而是猛張飛。

　　萬科本次遭遇逼宮，因?yàn)樗揪褪莻�(gè)資本市場(chǎng)的孤例。以王石為代表的萬科管理層占股比例僅5%多。他們認(rèn)為可以掌控局面。他們既沒有分級(jí)股以保障管理層的控制權(quán)，也沒有諸如“毒丸計(jì)劃”之類的制度安全，或者其他應(yīng)對(duì)“門口的野蠻人”的應(yīng)急之策。所以，當(dāng)外面的人開始敲門乃至撞門時(shí)，萬科管理層后招明顯不足。反觀新浪，當(dāng)他們?cè)鎸?duì)盛大的惡意收購時(shí)，當(dāng)即啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，最終挫敗了盛大狙擊。

　　同為房地產(chǎn)上市企業(yè)的綠地集團(tuán)，其做法就比萬科更加務(wù)實(shí)。1997年綠地完成改制后，同時(shí)成立職工持股會(huì)，后引入平安和鼎暉，代表員工持股會(huì)的上海格林蘭投資企業(yè)依舊是最大股東。

　　顯然，這種“高筑墻、緩稱王”的護(hù)城河布局遠(yuǎn)比萬科的“小馬拉大車”來得更為穩(wěn)妥，更符合資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)律。

　　如花美眷不敵似水流年，寶能還是那個(gè)寶能，華潤卻已不是那個(gè)華潤。想當(dāng)年，整合高手寧高寧執(zhí)掌華潤，也是以白馬騎士的姿態(tài)殺入，成為萬科第一大股東，這一位置一坐就是16年。隨后，華潤兩經(jīng)易主，寧高寧兩易其職，如今早已物是人非。

　　沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人。當(dāng)年的白馬騎士，如今變成了“黑天鵝”，以第二大股東的身份，聲援第一大股東寶能。

　　事情發(fā)展至今，結(jié)局似乎已經(jīng)呼之欲出。但是留給眾人的反思，卻剛剛開始。其中很重要的一點(diǎn)，就是中國股市默認(rèn)的股權(quán)與投票權(quán)1：1的制度設(shè)計(jì)是否合理？

　　實(shí)際上，隨著企業(yè)的不斷實(shí)踐，控制權(quán)高于股權(quán)的案例層出不窮。

　　早在2004年——正是寧高寧離開華潤的那一年，也是寶能集團(tuán)完成原始積累的那一年，谷歌引入了兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，將股票分為B級(jí)股和A級(jí)股，但B級(jí)股的投票權(quán)是A級(jí)股的10倍；2012年時(shí)，谷歌又引入了不包含任何投票權(quán)的C級(jí)股。

　　谷歌的股權(quán)分級(jí)制度，也給后來者以啟發(fā)。比如京東創(chuàng)始人劉強(qiáng)東，就以不到六分之一的股權(quán)，占有四分之三的投票權(quán)。又比如阿里巴巴，就以備受爭議的“合伙人協(xié)議”，將控制權(quán)牢牢地掌握在少數(shù)合伙人手中。這種股同權(quán)不同的制度安全，甚至也得到了一些投資人的認(rèn)可。比如俄羅斯投資人尤里·米爾納，投資了臉書、阿里巴巴、推特、京東、小米、滴滴等知名企業(yè)。他投資的一大特點(diǎn)就是投錢不投票，投票權(quán)送CEO.

　　之所以投票權(quán)會(huì)高于股權(quán)，因?yàn)樵谫Y本市場(chǎng)上，投資者也開始認(rèn)可，有差別的企業(yè)家精神比無差別的資本更珍貴。

　　回顧知名企業(yè)史，當(dāng)投資人與企業(yè)家圍繞控制權(quán)進(jìn)行斗爭，幾乎都是以兩敗俱傷收尾，無論對(duì)于企業(yè)還是企業(yè)家精神，都造成了巨大的傷害。

　　國外企業(yè)家和資本方的斗爭悲劇也史不絕書。比如美國企業(yè)史上公認(rèn)的企業(yè)家艾柯卡，他在執(zhí)掌福特期間，開發(fā)的“野馬”汽車名利雙收，結(jié)果反被董事長掃地出門。走投無路的艾柯卡轉(zhuǎn)投當(dāng)時(shí)瀕臨破產(chǎn)的克萊斯勒，又帶領(lǐng)其走向空前的盈利，反讓福特相形見絀。

　　另一個(gè)經(jīng)典案例，就是被一手創(chuàng)立的蘋果公司董事會(huì)掃地出門的喬布斯，他因?yàn)榱ν骑L(fēng)險(xiǎn)很高的創(chuàng)新產(chǎn)品，被董事會(huì)掃地出門，不久后蘋果公司陷入危機(jī)，直到喬布斯王者歸來。這些案例都生動(dòng)地驗(yàn)證了一個(gè)道理：一家企業(yè)是否優(yōu)秀，不僅與其治理機(jī)構(gòu)有關(guān)，更重要的是看誰在治理。

　　對(duì)于當(dāng)下的萬科，大股東固然有權(quán)罷免董事，但是“大破”之后能否“大立”，無論對(duì)于這兩家大股東，或者眾多小股東，以及眾多萬科的業(yè)主，這都不是一件小事�！靶菘睡煼ā睂�(duì)于企業(yè)的傷害，在于破壞神經(jīng)組織之后，不是換血就能再塑金身。對(duì)此，即使再尊重產(chǎn)權(quán)制度的圍觀者，都必須得承認(rèn)，過程合理并不必然帶來結(jié)果合理。

　　資本金和企業(yè)家之間，合則兩利，分則兩害，不可不慎。